“股改+整体上市”的特殊概念，使钢铁股成为近期市场的焦点，迄今已有5家钢铁股通过整体上市探索产业布局调整新模式。

　　在万盟投资执行董事李斌看来，从去年开始外资挟其强大的金融资本或产业资本在中

国攻城略地的背景下，面临产能过剩的钢铁业显然不能独善其身。去年7月钢铁产业政策出炉之后，其中最主要的就是鼓励钢铁产业并购重组，提高产业集中度。

　　布防马其诺？

　　钢铁业作为我国制造业的支柱产业，在国民经济发展中起着不可或缺的重要作用。钢铁企业通过上市融资很大程度上提高了其核心竞争力，通过公开发行，也使得公司治理结构等方面大大提高。而在国民经济产业结构调整的过程中，去年以来在宏观调控有保有压的背景下，其有利于使无序竞争的格局得到调整。

　　而与我国国内产业结构转型并行的一步，就是国际钢铁巨头频频出手，对我国大中型钢铁企业虎视眈眈。2月24日，阿塞洛与山东莱钢正式签署重组协议，试图谋求控股权，但商务部外资司胡景岩表示，按钢铁产业政策，外资并购国有大中型钢厂原则上不能控股，当时米塔尔并购华菱管线也是在后来审批时，才落居第二大股东的。看来，对于钢铁业这种关系国计民生行业，国家产业布局调整的思路相当明确。

　　如何在并购浪潮中，不让外资巨头把持关乎国家经济命脉的行业，我国尚无《反垄断法》、《反恶意收购法》等有关法律出台，相反我们看到的是资本账户开放的步伐则在加快，新年股市开盘第一天，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》由五部委联合发布，尤其是不再批准建设新的钢铁集团已成钢铁产业政策的既定原则，外资企业则频繁光顾我国国有大中型钢铁企业、水泥业等行业，已经和宝钢签订战略协议的马钢集团，就有国外大型钢铁企业，以及财务性投资公司不断洽谈收购。

　　对此，国务院发展研究中心企业研究所所长陈小洪认为，谋求整体上市显然成为抵御外资并购的一种内在张力，既符合公司发展战略的要求，又可以解决同业竞争和同类业务的关联交易问题，理顺公司治理结构的机制。在去年武钢整体上市模式备受市场推崇以来，目前鞍山新轧、本钢板材和太钢不锈借推出股改整体上市计划都在积极推进，包钢和攀枝花钢铁集团旗下三家上市公司也在积极谋划，待时机成熟将整装出发。

　　国务院国资委研究中心企业改革与发展研究部部长王志钢也表示?熌壳熬?过支持央企通过增资扩股、收购资产等方式把优良主营业务资产注入上市公司?煷俳鳤股市场的健康发展?熓枪?资委今年的工作重点之一。而将优良资产注入上市公司?熞淮笸揪妒侨镁弑柑跫?的央企整体上市。据分析?熣?因得益国资委整体战略的支持?熤惺?化集团、中石油集团已经踏上了先行之路。

　　央企擎旗趋前

　　按李荣融在国资委成立时的要求，旗下央企“三年内必须做到行业前三名”。至今，三年之约将满，钢铁央企前三甲业已昭显：2月6日，一纸重大资产购买报告书，使曾经开创A+H股公司股改先河的鞍钢新轧，再次成为G股时代第一个通过定向增发实现整体上市的公司，此前宝钢和武钢已通过收购集团资产实现整体上市，均跻身国家队前三甲之列。

　　仅以减少关联交易一项，就可以看出让集团“瘦身”的紧迫，以武钢股份为例，2003年年报披露，前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的91.92%，其中向武汉钢铁(集团)公司采购的金额占83.45%，关联交易程度之高超出人们想象。

　　鞍钢新轧的董秘付吉会也坦言，这次整体上市对于鞍钢集团的未来发展有着深远意义，一是实现了核心产业一体化，二是实现了投资主体多元化，重组后的公司各个层面的领导、管理人员，要能够搞懂上市公司的基本概念，搞清上市公司所要承担的责任，搞明白上市公司的运行规则。“2006年我们资本性的开支由上一年的差不多模拟合并的100亿元下降到30亿元，而且重组后公司的综合负债率只有52%，我们贷款的空间还会有。尤其是重组之后，年利润在60亿元以上，扣除50%的分红承诺，公司还有30多亿元的资金运用区间。

　　付吉会展望说，集团公司丰富的矿产资源会延续开采80年，我们产能扩张的优势，将由原来模拟合并1100万吨的产量，今明两年会分别达到1400万吨和1600万吨，而我们的改造成本、改造投入都是非常低，仍具有成本优势。

　　钢企当仁不让

　　除了央企系列，于近期完成股改的本钢板材和太钢不锈为我们拓宽了了地方国企整体上市的视野。本钢板材董秘梁广德告诉记者，本钢板材上市时，只拿出了本钢集团的经营钢铁板材业务的资产和负债进行重组上市，上下游的资产留在了本钢集团。因此，收购前本钢板材对集团依赖性很大，与本钢集团及其他关联方存在大量的关联交易。实现整体上市后，合并后新公司的关联交易金额预计下降至50亿元左右。

　　太钢不锈也披露了改善关联交易的情况，2005年度太钢不锈的关联交易总额将由1??80.3653亿元下降至备考合并后的90.02亿元?熛陆捣?度达49.91%；关联采购及关联费用占主营业务成本的比例由54.60%下降为23.92%?煿亓?销售占主营业务收入的比例由24.19%下降为9.56%。此次收购前?熖?钢集团的150万吨新建不锈钢项目与太钢不锈存在潜在同业竞争。收购后??150万吨新建不锈钢项目随着钢铁主业资产一并进入股份公司?熃饩龊捅苊饬送?业竞争的问题。

　　李斌认为，由于受到国内资本市场融资规模的限制，一些钢铁企业在上市之初，上市资产一般主要包括轧钢后道工序和部分炼钢前道工序的资产，这就导致在随后的经营活动中出现大量关联交易，上市公司不能较好地反映企业业绩等问题，随着股改完成，公司治理结构将有所改善，鼓励钢铁企业整体上市也正式保持政策的一贯性，真正支持国有企业做大做强。

　　自TCL集团通过吸收合并子公司成为国内证券市场首家整体上市公司以来，百联股份收编旗下第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心等5家上市公司，近期?煿赜诓屎缂?团、中国航天科技集团、东方电气集团等央企整体上市的传说不绝于耳。我们或可欣慰地看到，在外资并购中国最大限度地获取利润和占据中国市场之时，以央企有进有退、有张有驰的产业布局调整仍在坚守着一道道坚固的防线。