当深沪股市股权分置改革已接近尾声的时候，越来越多的“老大难股”开始浮出水面。昨日，刚刚公布股改方案的深发展出现第二次跌停。记者采访的几位市场人士均表示，造成该公司股价暴跌的主要原因是大股东美国新桥投资支付股改对价过低，极有可能在随后的表决中遭否。

    方案三易其稿越改越吝啬

    据了解，深发展此次公布的股改方案已是第三稿，此前两次均因机构投资者的反对而胎死腹中。

    而此次，深发展的股改方案吝啬程度与之前相比有过之而无不及。“按照它的方案，极有可能以零成本完成股改。”一位不愿透露姓名的基金经理向记者表示。

    据了解，深发展股改方案的核心内容是：“方案实施后首个交易日起12个月内的最后60个交易日内，若公司股价在5.25元-10.75元区间外运行，则流通股股东将获得每10股最高0.48元（含税）的定向现金分红（在此区间内运行，则不予派发分红）。如果将定向分红换算为非流通股股东支付的现金对价，相当于支付1832万元，其中，占总股本比例为17.89％的第一大股东美国新桥投资支付的现金对价相当于1171万元。

    这位基金经理担心，由于各种分析模型显示，深发展未来一年内股价波动范围基本不会超出5.25元-10.75元。这样，新桥投资将有可能不花费一分钱就取得外资法人股的流通权，给市场开一个恶劣的先例。

    外资大股东得便宜卖乖

    在这场上市公司大股东与流通股东的博弈中，美国新桥投资一直以一个无辜者的形象示人。5月29日，深发展董事长法兰克·纽曼在媒体见面会上解释称，之所以推出如此低的股改方案，是由于深发展股权结构特殊，非流通股东只占28％，在全部股本中并不占多数。其次，美国新桥投资是投资基金，对基金所有人负有信托业务，过度让出权利为美国法律所不允许。

    法兰克·纽曼同时暗示，新桥投资并不是深发展的初始发行人，并没有从IPO中获得资本溢价收益，因此也不应当承担为获得流通权而支付对价的义务。

    然而正是这种说法，引起了中小投资者的强烈反感。一位持有深发展5年多的老股民向记者表示，新桥投资这种说法简直毫无道理。“我是2000年在17元的价位买入深发展，新桥投资受让法人股的时间是2003年前后，当时的市场价是11元，而它的受让成本仅有3.55元。我很想知道，当时如果不是两种股权存在流动性的差异，新桥投资凭什么会以市场价的1/3获得上述股份？”

    新桥投资的如意算盘

    尽管新桥投资一直在为自己的低价股改对价方案寻找各种各样理由。但业内人士认为，这些理由都不是真正的原因。

    据了解，新桥投资目前共持有深发展17.89％的外资法人股，如果按市场上流通股东10股获赠3股的平均对价比例计算，新桥投资所持股份将降到8％以下，即使按10股送1股的比例，新桥投资股改后的持股比例也将降到14％以下，第一大股东的地位将变得岌岌可危。

    “新桥投资并不是真正想长期经营深发展，它的目的和华尔街那些专门从事企业并购的投资公司一样，是希望将深发展的业务进行重组整合，提升公司素质后再溢价转给真正的买家。”资深人士张红记分析认为，如果新桥投资采用直接送股的方式，将极大地危及其大股东利益，进而影响未来转让收益。

    “通常一个公司的控股权部分价格要高于普通股的价格。”张红记表示。

    新方案能否通过？

    记者登录有关论坛了解到，许多个人投资者正在网上组织联盟，试图联合起来在临时股东大会上投反对票。一位股民公开表示“如果新桥投资不愿支付对价，可以将当年的股权转让出来，我们中小股东愿意以当年新桥买入股权的价格进行认购。”

    与此同时，中小股东与机构投资者间的博弈也在市场上表现出来。本周一，当深发展第一次封上跌停板时，盘面上出现一笔过万手的买单。张红记分析，这极有可能是部分机构投资者在为争夺投票权收集筹码。

    “由于深发展的股东数量高达60万户，投票权过于分散，所以它的方案能否最终通过，决定权并不在中小股民，而是在基金、保险资金等机构投资者手中。”张红记这样认为。