如何既保持对外开放的形象与水平，又保证国家经济安全和产业安全，成为政府部门面临的新问题。3月16日早晨9点，中国机械工业联合会副秘书长兼重大技术装备办公室主任隋永滨率领他的课题组准时走进国家发展和改革委员会。在发改委工业司的会议室，将要召开一次旨在规范外资并购的讨论会。

隋永滨原任国家机械工业部重大装备司司长，对于装备制造业有着超乎寻常的感情。“近年来，随着国资改革的深入，这些行业中包括西北轴承、锦西化机、无锡威孚等一批骨干企业先后被外资收购，徐工集团、厦工集团、柳工集团、杭齿集团、沈阳鼓风机集团等龙头企业也都面临着被外资并购的威胁。”隋永滨说，这些企业拥有共同特点：虽然在国内同行业中处于领先地位，但规模并不庞大，负债较重，改制面临诸多困难——这些状况为外资巨头并购我国装备制造业的骨干企业提供了机会。

2005年，愈演愈烈的外资并购引起了更多业内外专家学者的高度警惕。今年全国两会期间，规范外资并购的呼声达到了高潮，全国工商联在一份名为《关于建立国家经济安全体系的建议》的提案中指出：“跨国并购是经济全球化时代的重要特征，是企业和国家经济走向全球舞台的必经之路。但是，在跨国公司占有其他国家市场时，往往使被并购企业所在国经济受到很大冲击，甚至会威胁一国经济安全。”

刚刚卸任的原国家统计局局长李德水在全国政协会议上呼吁，要谨慎对待垄断性跨国并购。“跨国公司近年来大举并购我国发展潜力较大的行业龙头企业，而且要求必须绝对控股，以此达到消灭和控制我国的民族品牌的目的。”在几日后退休的李德水成为目前就这一敏感话题公开表态的唯一一位部级官员，他指出，如果不尽快采取措施，“中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至我国一大批骨干企业也将不复存在”。

记者在采访中发现，事实上，自去年9月底国务院常务会议原则通过《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》后，国家发改委等部门对规范外资并购的讨论已经进行过多次，一个基本成形的文件也逐渐展现在人们眼前。

凯雷并购徐工面临搁浅

就在一系列规范外资并购文件紧张制定的同时，国家有关部委已经“顺应这种大趋势”，悄然收紧对行业龙头企业并购改制的审查。

3月，正当徐工集团董事长王民踌躇满志，准备在2006年进一步将徐工引入国际化、现代化道路的时候，原本似乎尘埃落定的徐工改制突然出现不确定因素，凯雷并购徐工的前景一下子扑朔迷离起来。

“凯雷并购徐工的申请早就报到了商务部，但迫于各方面压力，商务部一直没有批。”一位熟悉此次并购的投资公司高层告诉《商务周刊》，今年“两会”期间对外资并购中国企业的讨论，已使这一问题推向敏感阶段，谁也不敢在这个时刻批准，整个并购很可能出现逆转——商务部不批准，双方签订的协议就不能生效。

目前，针对此次并购，国家发改委也做出了积极回应，要求凯雷集团追加有关并购项目的“情况说明”，对收购动机、项目规范及日后的制度安排做出解释，发改委还派出调研组，对并购的详细情况及可能导致的后果进行调查。

一切迹象都让为中国装备制造业担忧的人们看到曙光，特别是让隋永滨等工程机械行业的元老们松了一口气。

2005年10月25日，徐工集团与美国投资公司凯雷集团在南京低调签署“战略投资协议”，凯雷出资3.75亿美元，购买徐工集团全资子公司徐州工程机械有限公司85%的股权，从而控股了这家中国最大的工程机械企业。双方签订协议后，将项目上报到商务部、国家发改委等部门等待审批，当时预计，按程序今年3月前就能顺利通过。

“徐工董事长王民曾经对我说，如果不与凯雷合作，第一，银行的欠款如何还？第二，2万多职工怎么办，谁来帮我安置？”隋永滨告诉《商务周刊》，即便如此，从他个人角度依然反对这个并购，“徐工的困难国家可以帮助解决，一旦卖给外资便不可逆转，而留在国内总归有办法，比如在境内外上市。”

他强调，总之徐工这样的龙头企业不能让外资控股，“业内绝大多数人对凯雷并购徐工都持反对态度”。

隋永滨认为，凯雷并购徐工案的处理方式将是对未来类似案例的一个探索。按中国的有关法律规定，该项并购的审批权不完全在国家商务部。作为利用外资的大型项目，归口商务部审批，但它本身又是投资项目，发改委要管，同时又是国企改革的一部分，尽管徐工已划归徐州市，但国资委也可以插手。隋永滨说：“对这个项目的重点审查表明，国家对外资加快并购我国行业龙头企业的情况已经提高了警惕。”

据了解，为促成此次并购，徐工已经多次找相关部门要求加快速度，而商务部等政府部门也在广泛征求行业协会和专家学者的意见。

其实，凯雷并购徐工受阻只是迹象之一，近半年来，外资对厦工、杭齿、沈阳鼓风机集团等企业的并购都在各方努力下中途搁浅。

2005年下半年，全球最大的工程机械和建筑机械生产商卡特彼勒通过与当地政府直接谈判，几乎已经确定了控股厦门工程机械集团。厦工是中国最大的装载机生产企业之一，主导产品轮式装载机年销量近15000台，控股厦工意味着我国工程机械行业自主研发的骨干企业又将失去一家。这引起了科技部以及业内外专家学者的极大关注，数份调查报告被迅速送到政府相关部门，并得到国务院领导批示，2005年底几乎已经板上钉钉的厦工并购被暂停，目前主管部门已经明确要求停止与卡特彼勒的并购谈判。

另一个例子是杭州前进齿轮箱集团。杭齿是我国船舶配套的中高速柴油机齿轮箱及工程齿轮箱的行业龙头企业,拥有“前进”和“杭齿”两大品牌，掌握多项国家行业技术标准，并承担了军品的研制生产任务。2002年，杭齿开始与世界500强之一、欧洲第二大汽车零部件生产商德国ZF集团谈判部分合资，2005年德国ZF集团要求取得杭齿的控股权，并得到当地政府支持。在大股东杭州市萧山区政府的主持下，杭齿整体与ZF集团合资并由外方控股70%的合资计划已经初步商定，并定于2005年10月进入合同具体磋商阶段。

然而就在2005年9月下旬，北京大学政府管理学院路风教授完成一份名为《拯救杭齿：把中国机械传动工业的“根”留住》的报告，报告指出，该合资如实现，杭齿将失去最具优势的产品和研发力量，失去自主经营权和自主创新能力，几十年积淀的市场、品牌、技术优势将丧失殆尽。作为最早对向外资贱卖国企做出反应的文献，该报告在国家科技部有关人士帮助下被递交上层，2005年12月，国家领导人在新华社就此的一篇内参上批示。各种压力之下，2005年底，外方突然放弃了并购意向。

最新的一个例子是沈阳鼓风机集团，沈鼓是我国风机行业的骨干企业，为我国石化工业重大技术装备国产化做出过重大贡献。2005年，美国GE公司与沈鼓的合资公司沈阳通用电气透平机械技术有限公司开业之后，GE与德国西门子公司又提出与沈阳鼓风机集团整体合资。目前在各种压力下，沈阳市政府已经明确表示，可以谈合资，但不允许外方控股。

上述投资公司高层人士告诉《商务周刊》，三个外资并购项目的制止与规范非常及时，避免了这些企业被外资控制的危险。而目前的徐工改制则显得进退两难，进则意味着我国最大的工程机械企业卖给外资，损害工程机械行业的产业安全，退则意味着旷日持久的徐工改制又要从原点开始。

外资并购将受制度约束

“我们正在制定众多法规和条例，进一步细化国家振兴装备制造业的总体意见。”国家发改委工业司装备处处长黄鹂告诉《商务周刊》，一个旨在规范装备制造业外资并购行为的条例将在4月底讨论完毕，随后会上报国务院办公厅争取尽快发布。

据了解，这一条例由国家发改委工业司委托中国机械工业联合会制定，主要的起草者即是机械联合会重大装备办公室主任隋永滨。目前，这份名为《关于对装备制造业改制（投资合作）中维护经济安全和产业安全审查办法的通知》初稿已经起草完毕，发改委工业司正在讨论定稿，并征求各行业协会的意见。

据记者所知，该通知初稿从国家经济安全方面，界定了一批将受到重点保护的行业和企业。重点行业方面，通知初稿提出，造船、发电设备、输变电设备、齿轮、石化通用设备制造等领域的重点企业不允许外资控股，对这些领域内的合资与并购，国家要进行重点审查。

重点企业方面，初稿列出了30—50家重点企业，指出对这些企业，国家应该保持国有资本控制力，对外资并购行为加以规范和指导，不能随便处置。这些企业的选择标准是，“产品确实关系到国家的经济安全、关系到国计民生”。

以沈阳鼓风机集团为例，它的大型离心压缩机在中国市场的占有率是85%，大量使用于石化、钢铁、基础设施建设等各个领域，是石化、冶金中非常核心的设备，专家们担心，如果这样的企业被外资收购，那么经济建设所需要的关键性设备就将依赖外国。在这份名单中，徐工集团、厦工集团、沈阳变压器厂等企业也都赫然在目。

通知初稿还特别关注了另一类“小企业”。这类企业尽管规模不大，但在某一行业中占有举足轻重的地位，市场占有率、销售收入或者固定资产在行业当中也位居前三位。比如在计算机控制系统方面的北京和利时、浙大中控和上海新华控制工程有限公司，它们规模都不大，一年产值2亿元左右，但其计算机控制系统具备了一定的和国外抗衡的能力。目前，美国GE公司已经通过重组获得了上海新华控制的控股权，浙大中控和北京和利时也都面临外资收购的可能。

隋永滨认为，这些企业说不上关系国计民生，但是有自己的技术研发、自主创新能力，有一定的市场竞争实力，也是国家利益所在，不应让外资控制。

为保证建立科学的决策机制，该通知初稿还提出，凡是外资对上述领域内企业的并购都要进行专家评审，看到底是否有利于行业发展，有利于促进企业的发展，地方政府应该尊重企业经营者和职工的意见，不能地方长官说了算。

其二是建立审批制度，国家要加强审批，相关领域内的企业并购与投资，根据规模不同，地方要向国务院主管部门申请，有的要批准，有的要核准，有的要备案。

为加强对地方政府的制约，通知初稿中还提出了责任追究机制。在并购完成后，要启动后评估机制，玩忽职守造成损失的要追求责任。

“不能一卖了之，到时候出了问题不管，比如西轴的合资项目我们就吃了大亏。”隋永滨表示。隋永滨所说的西轴，指的是中国6大轴承企业之一的宁夏西北轴承股份有限公司，2001年，西轴与德国FAG公司合资成立富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司。在选聘录用合资公司员工时，德方不允许中方参与，原铁路轴承公司的1100多职工只留用500人，为合资大局，西轴将其余600人全部予以安置。但2002年和2003年，合资公司分别亏损1200余万元和1400余万元。2005年5月，合资公司聘用的职工劳动合同期满，富安捷公司裁员250人，西轴又全部接收了原西轴股份公司员工身份的裁员。由于合资公司连续两年亏损，2003年12月，西轴被迫将持有合资公司的49％股权全部出售给德方。

吸取过去的合资教训，此次通知初稿规定，对重点领域的重点企业，不允许外资企业利用亏损、增资手段达到控股目的，不允许外资相对控股，国有资本要保持绝对的控股权。

据了解，初稿春节期间就已起草完毕。之所以是通知而非条例，是由于法规的制定较慢，发改委准备以通知的形式上报国务院，以期尽快在国有企业改制过程中发挥作用。不过，对于最终是否提出具体的企业名单，发改委内部存在着不同意见。黄鹂告诉《商务周刊》：“提不提名单，提多少家，或者只提出重点领域等问题还在讨论之中，4月底才会有结论。”

如果限制外资并购，国有企业改制面临的困难该怎么办？隋永滨指出，不允许外方控股的企业数量不能太多，大部分企业还是要面向资本市场，而既然要保持国有资本控制力，从中央政府到地方政府都应该支持少数重点企业的发展，对企业改制当中的困难积极帮助解决。

目前，除发改委工业司所做的努力外，发改委外资司也在与中国机械工业联合会合作，对《外商投资产业指导目录》进行调整，现行的目录版本2002年发布，2004年经过一次修订。国家发改委投资研究所原所长张汉亚告诉《商务周刊》，目录的调整势在必行，因为按照该目录，恰恰鼓励了地方政府和外资企业对我国行业龙头企业的并购。

《外商投资产业指导目录》将外商投资的方向分为鼓励类、限制类和禁止类，目录中所鼓励投资的项目恰集中在高新技术方面，在“以市场换技术”理念的指导下，鼓励投资的多是对产业发展和国家经济安全起重要作用的行业，地方政府普遍以此为依据鼓励外资企业并购划归地方的行业龙头企业；相反，限制类倒多是技术落后的、高能耗、高污染行业。在2004版《外商投资产业指导目录》的鼓励类投资中，包括石油加工及炼焦业、普通机械制造业、专用设备制造业、交通运输设备制造业、电子及通讯设备制造业等。据隋永滨透露，该指导目录中鼓励类的范围将缩小，限制类范围可能也会有所变动。

博弈的砝码

国家发改委在制定规范外资并购相关制度方面如此积极，与国家领导人近期对装备制造业的高度重视密切相关。

3月8日，国务院副总理曾培炎主持召开会议，部署落实《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》。据了解，这个会议包括两个内容，一个是研究怎样贯彻落实振兴装备制造业，一个是关于并购国企的问题。

曾培炎在会议上指出，大力振兴装备制造业，对于促进经济结构战略性调整，加快转变经济增长方式，增强自我创新能力，维护国家安全具有重要意义。

在这一会议的部署下，国家发改委正一条条地落实振兴装备制造业的相关细则，正在制定的规范外资并购的条例操作性也很强，以确保少数承担国家重要经济任务、涉及国家经济安全的企业在改制过程中慎重处理。

除业界呼吁引起国家领导人重视之外，外资并购问题在今年两会期间突然爆发，并形成如此大的影响，似乎还有其他深层原因。一位投资银行界人员告诉《商务周刊》，在一定程度上，限制外资垄断性并购也可能成为中国对外谈判的砝码之一。

4月份，一年一度的中美商贸联委会即将召开，知识产权问题、汇率问题、鞋出口、纺织品出口等越来越多的问题被美国提出来，作为与中国谈判的“炮弹”，而外资并购对中国国家经济安全和产业安全所构成的现实威胁，尤其是某些并购可能造成事实性垄断，显然成为一个中国能够抓到的有力回击。

目前在国内流通领域，占有主导份额的大型超市，外资控制的比例已高达80%以上，中国零售企业只能在中低端市场经营。一些零售企业呼吁，随着外资从高端市场向下延伸，民族零售企业在中低端市场也将面临逐渐萎缩的危险。

在IT方面，IBM公司在我国的大型机市场具有绝对优势，英特尔则一直垄断着中国的PC芯片市场，在操作系统和文档处理软件市场，微软的Windows操作系统和Office软件几乎没有对手。

在审计方面，普华永道、毕马威、德勤、安永这四大会计师事务所几乎垄断了中国所有海外上市公司的审计业务，而这些企业又往往身处能源、金融等关键行业。有学者认为，通过审计业务，外国机构很容易获取关键行业几乎一切重要的信息，如我国能源规划的战略部署、国有银行过去不宜被人知晓的资金用途等等，从而给国家经济安全带来威胁。

隋永滨指出，目前尽管外资并购在装备制造业方面并没有形成垄断，或者造成中国相关行业的伤筋动骨，“但趋势很危险，如果不加以制止，可能一两年内就卖光了”。

除此之外，外资在饮料、感光材料、化工等各个领域均占有较大市场份额，对许多行业已经实现了垄断或者处于垄断的临界点，其直接的结果不仅是获得了巨额垄断利润，而且使中国企业的民族品牌难以确立，如果按照国外标准，已经完全可以通过《反垄断法》进行调查。

不过，在国务院会议上，商务部等有关部门对规范外资并购也提出了不同意见和担心。一位商务部官员曾表示，从《反垄断法》到规范外资并购，都可能在一定程度上损害中国对外开放的形象。

“中国改革开放的形象是建立在国家利益不受到损失的情况下，外国对重大的并购案例也进行审查，中海油希望并购美国仅排名第9的尤尼科公司，就因为所谓威胁美国国家经济安全而失败，我们为什么不可以审查？”隋永滨向《商务周刊》强调，西方国家对重要行业的跨国并购就一直实行严格的管制，包括制定法律和审查程序，实行积极的行政和法律干预，美国更是全球第一家对外资并购进行管制的国家。

隋永滨说：“确保国家经济安全、国防安全和产业安全，防止垄断，是世界所有国家政府都必须履行的责任，这与改革开放的形象无关。”