光明乳业（600597）今日公布股改方案，流通股股东每10股可获得1.2股股票和约6.845元的现金对价，经核算对价水平相当于10送2.656股。另外，达能亚洲在股改过程中将大比例增持光明乳业股份，股改后其持股比例将达20.01%，与第一大股东仅5个百分点的差距。分析人士指出，这将为达能实现其梦寐以求的控股光明乳业铺平道路，股改后其只要通过一次举牌便可坐上第一大股东的位子。

　　根据其股改方案，光明乳业的非流通股股东将向流通股股东支付的股票对价共计2880万股，现金共计16427.9487万元，按照光明乳业股票截至4月7日前120日移动平均价4.7元折算，相当于每10股送2.656股。

　　达能亚洲目前持有光明乳业9.7%的股份，2005年10月达能亚洲协议收购大众交通持有的公司1925.6775万股社会法人股，占总股本的1.85%，该项股权转让目前尚未获得商务部的批准。为顺利推进公司股改，公司并列第一大股东上实食品和上海牛奶集团，与第二大股东达能亚洲达成了相关股权转让协议。

　　在此次股改中，达能亚洲承担1500万元的现金对价（无论上述股权转让在股改方案实施前是否获得商务部批准）；同时，达能亚洲以4.06元的价格分别收购牛奶集团和上实食品各持有的光明乳业4409.941万股（占总股本的4.23%）非流通股份，合计收购8819.882万股。在上述股权收购全部完成后，其持股比例将达20.01%。达能亚洲以此获取其所持全部非流通股份（含协议收购的非流通股份）的上市流通权。

　　牛奶集团、上实食品将分别以股票和现金方式承担对价，以换取其所持非流通股份的上市流通权。其中，牛奶集团和上实食品分别承担1440万股股票对价和6613.9744万元现金对价；东方希望则应承担1700万元现金对价。

　　不过，截至光明乳业公布股改方案，尚未收到非流通股股东东方希望对于公司股改方案的明确意见。若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股改方案中规定的支付对价的义务时，牛奶集团承诺将垫付东方希望按股改方案规定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金，或在取得垫付方的书面同意后，由光明乳业董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　有关市场人士认为，鉴于光明乳业分散的股权结构，公司推出的对价虽然略低于市场平均水平，但投资者还是可以接受的。而作为股改重要组成部分的达能增持股份，是其股改的一大亮点，其中蕴含的外资并购概念不言自明。

　　其实，多年前作为战略投资者引进的达能对光明乳业的控制权觊觎已久。2004年和2005年，达能分两次将大众交通所持光明总计3.85%股份纳入囊中，收购价远高于净资产的3.75元/股。此次，上实食品和牛奶集团分别向达能以每股4.06元的价格分别向达能出让占总股本4.23%的股份，使达能在控股光明的道路上又迈出了关键一步。

　　股改后，上实食品、牛奶集团仍将以25.17%的股权并列光明乳业的第一大股东，达能以20.01%的持股稳坐第二把交椅。理论上达能只要通过二级市场收购，举牌一次便可坐上头把交椅。但是由于上实食品和牛奶集团都是上海国资委旗下的国有企业，他们合计持有的股份仍然过半，所以上海国资委仍是光明乳业的实际控制人。达能最终能否真正拿下光明乳业控制权，还得取决于上海市政府的态度。