合同提前终止的关键点

　　据知情人士透露，促使宋卫平回归的重要原因是：宋卫平及蓝城高管接到绿城业主有关质量问题的“大批投诉”;部分项目合作股东对现融创团队销售策略的异议。而视绿城品质为生命的宋卫平，对此十分不满，他觉得这会毁了绿城品牌，因此毅然决定杀回。

　　宋卫平能否顺利回归，取决于收购协议的规定和当事方也就是孙宏斌的态度。

　　天秤座的孙宏斌曾向21世纪经济报道记者表示，他也是一个“纠结”的人。比如，他曾经在香港为自己买一双袜子，但转了一圈之后一直挑来挑去也没买成。但在当时收购绿城股份这件事上，孙宏斌并未纠结，甚至“答应得很痛快”。

　　孙宏斌曾在当时的业绩发布会上称，“为什么我想问题的时间很短呢?因为这是很多投资者都愿意参与，都愿意一起来做的事情。最主要的是，你得有资格做这件事，得让宋总看得上你。”从5月23日孙、宋二人在新闻发布会的发言来看，这场交易很大程度上基于两人之间的惺惺相惜，因此也是建立在双方商业信誉基础上的协议。

　　21世纪经济报道记者再次查阅了当时5月22日晚间融创和绿城发布的公告。公告里假设了一些在收购过程中可能出现问题的先决条件，但并未提到假如合同任何一方提前终止履行协议有何约束条件和惩罚条款。

　　据知情人士透露，在孙宏斌与宋卫平签订的具体收购协议中，也没有设置合同任何一方主动提出提前终止履行协议的惩罚条款。融创中国法务部和董事会成员当初看到文本草案后，表示了明确的反对态度，但孙宏斌仍力排众议坚持不设置违约条款。理由是，宋把他当兄弟，既然是兄弟，就没有必要加这个违约条款。

　　联昌国际证券香港有限公司副总裁胡继中在接受21世纪经济报道采访时表示，“这个事情(指协议提前终止)市场已经有所预期。香港证监会对一致行动人的审查比管理层和市场预期长很多，这是为什么收购可能有变的另外一个可能，当然管理层意愿比法规障碍对这个交易更加主导一些。”

　　一位谙熟并购法律实务的律师告诉21世纪经济报道记者，“上市公司之间的重大交易协议，不设置违约条款基本不可能，因为没有违约条款的合同很容易被公司内部的法务和董事会否决。如果确实没有，也不影响合同的效力，在缺乏违约条款的情况下，只能依靠合同法和民法通则的相关规定来处理。”

　　该律师称，“法律上有一个合理预期和信赖利益的原则，简单说是签约时候的合理预期是可以被支持的，而基于对交易对方的信赖而采取的行动，预期利益不能实现，也有可能去提起主张。”

　　当然，这只是普通并购案提前终止履约可能发生的法理范畴。知情人士透露，孙宏斌的风格是，不会把违约条款当成商业交易的重要筹码。所以，对于宋卫平提出提前终止履行协议，孙宏斌只要了原有投资额的合理溢价。那么，剩下的问题是，宋卫平要赶紧去找钱。

　　绿城的未来

　　狗血剧情之外，记者关心的是部分绿城人的命运。当初，宋卫平带领部分绿城高管，创立蓝城集团，但另有部分高管没有跟从，而是留在了融创团队主导下的绿城。昔日的老板走了，又回来了，他们又该如何抉择?

　　其中，绿城中国副主席寿柏年的处境最为艰难，心境也最为复杂。一方面，他对孙宏斌入主绿城是认可的，不止一次表示自己终于“轻松很多”，可以“放心退休”。另一方面，寿柏年也支持宋卫平回来，同意宋卫平毁约，但他个人据说也将减少10亿以上的收益。

　　基层员工也不无忐忑。孙宏斌团队接手绿城后，进行了一次薪酬的调整，一些基层员工的薪酬有了大幅提升。“原来贫富差距太大。”一位绿城的员工称。而宋卫平时代的绿城高管薪酬待遇丰厚，已是业内公开的秘密。

　　知情人士称，绿城在酒店的投资额超过200亿元。据一位蓝城高管透露，孙宏斌接手绿城后做的一件重要事情就是去酒店化，把许多酒店的投资都叫停了，比如杭州翡翠城、桃花源的酒店都叫停了。正如田强上述信件所称，“巨量的股东资金沉淀在大量的酒店资产中且在建项目中有大量可能会造成极大经营风险”。宋卫平回归后，这些酒店资产后续将如何处置?此外，孙宏斌在今年年中绿城业绩会上所说的，绿城将从三四线城市收缩调整的计划，是否还会被宋卫平接手后的团队所接受?

　　至于蓝城高管跟随宋卫平回归绿城后对其决策的制约与平衡，就更是遥远的事了。