【中国经营网综合报道】在万科董事会主席王石与姚振华的宝能系公开宣战之后。12月20日晚，万科(000002.SZ)发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票已于12月18日下午13:00起开始停牌。

　　同时，公告内容称，预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

　　双方对垒升级

　　据长江商报报道，12月17日，沉默已久的王石站了出来，称“宝能系存有赌徒心态，信用不够，万科不欢迎”。而在次日，万科股票紧急停牌，同时宣布发行股份用于资产重组及收购资产等。其后，王石及郁亮马不停蹄地四处奔走，寻找投资者。

　　“停牌及发行股份是‘王石们’唯一有效防御宝能系继续增持的措施。”12月19日，一大型券商分析人士表示，宝能系耗巨资增持万科的资金成本较高，长时间停牌可能会“拖死”宝能系。而同时，市场传闻称，“王石们”已经拜会中信、华润等，请他们帮助赶走“野蛮人”。

　　不过，宝能系动用资金超过300亿元，万科股价已经高达24.43元/股，能够帮忙的必定是实力雄厚的资本大佬，而截至目前，尚无一家公司回应“王石们”的奔走。事实上，无论是中信、中金还是中粮等，似乎都不太可能出手，而原来的大股东华润似乎也无暇顾忌。

　　在市场人士看来，万科的这一停牌可谓是杀手锏，一来可以有效阻止宝能系继续在二级市场上收购，同时，宝能系用于收购万科股份的资金多来自于杠杆，资金成本较高，停牌时间一长，将在时间上拖死宝能系;二来为万科寻找投资者及下一步的定向增发和资产收购赢得时间。

　　天风证券一人士称，从目前的情况看，万科试图通过发行新股来稀释宝能系的股权份额。同时，王石试图复制21年前的君万之争，找到宝能系大幅增持违纪违规的痛点。作为万科的杀手锏，最令人关注的莫过于万科定增对象及重组的资产，目前，万科公告中并未明确披露。

　　市场传闻称，18日万科停牌当天，王石亲率管理层前往香港寻求多方支持，郁亮也急着与华润会面。有报道称，王石已经拜会了中信、中金及中粮等实力公司。二级市场上，17日，两家神秘机构共斥资26.5亿元买入万科A，这两家机构与此前钜盛华一直使用的营业部席位并不相同。

　　市场猜测，这两家机构或许是王石邀请的助阵盟军。

　　“其实，王石能采取的防御手段已所剩无几。”香颂资本执行董事沈萌表示，从表面上看，“毒丸计划”是抵御宝能系入侵的最佳手段，但在目前态势下，实施“毒丸计划”本身也面临两大难题，即增发价格及增发对象。

　　首先是增发价格，半月来，万科的股价已从14元飙升至12月18日收盘时的24.43元，涨幅高达74%。如果万科此次启动定增，按照增发价格参照停牌前20个交易日均价的90%来计算，增发价在17.40元左右，远远高于宝能系前期低于14元的增持价。这样的增发价，虽然低于在二级市场上直接增持的价格，但对于投资方而言，显然不理想，对于王石而言，想要找到合适且资金雄厚又愿意加入战局的投资方不太容易。反过来，如果对增发价格打折，倒是对投资方有吸引力，但势必会损害中小股东利益，这与王石号称保护中小投资者利益的做法不相符。

　　再来看增发对象，目前，宝能系已经持股 22.45%，万科管理层与华润合计持股19.43%，相差不是太大。但是，万科总股本超过110亿股，想要超过宝能系，如果按照17.40元/股定增价计算，至少需60亿元资金。最安全的是30%股权，如果算上管理层、华润及刘元生三方股权，到30%尚差10%，这意味着所需资金将达245亿元。

　　一个值得关注的环节是，万科实施定增方案需要股东大会审议。目前，宝能系已经坐稳第一大股东之位，在股东大会上有较高的话语权。

　　此外，无论是王石还是郁亮，都声称保护中小股东利益，在这次与宝能系的攻防战中，也试图获得中小股东支持。不过，“如果宝能系失败，大笔资金撤出，万科股价必然大跌，损害的是中小股东利益。”沈萌认为，万科股价泡沫已现，宝能系增持的资金成本较高，如果其成功了，短期内仍会维持较高股价。因此，中小股东可能会支持宝能系。

　　一不愿具名人士表示，“毒丸计划”于宝能系而言并没有毒。万科最好的定增方式是优质资产注入，资产注入方跃升为第一大股东。期间，宝能系既可投反对票，收集超过1/3票数阻止方案通过，又可根据方案情况坐享其成，保证其利益最大化。

　　如果说万科通过停牌动作为定向增发留出了思考的空间和时间，那么接下来的30天内，以王石为代表的管理层最主要的工作就是找到实力足够的股东来认购股票，找到合适的“白衣骑士”是万科反击的第一步。

　　据北京商报报道，虽然“白衣骑士”的身份还未确定，但有一点可以肯定的是，“白衣骑士”要具备雄厚的资金，否则只会有心无力。有分析师指出，万科目前的市值已经超过2000亿元，若想购买万科的股票，动辄需要数百亿资金，这一硬性指标也让市场对于“白衣骑士”的猜测锁定在了实力雄厚的“国家队”。

　　被市场传闻卷进来的企业有华润集团、中粮集团，还有中信集团、中金集团等公司。值得一提的是，虽然“白衣骑士”的真实面目还未揭开，但有观点认为，万科原大股东华润的可能性是最小的，华润也并不是最理想的定增对象。

　　首先，作为万科目前的第二大股东，在决定是否批准定增的股东大会上，华润需要回避，因此对于定增方案的通过大大不利;另外，在宝能系疯狂举牌万科、屡次威胁直至抢夺华润第一大股东宝座之时，华润的态度一直不算积极，在此过程中仅增持0.5%的股权，外界由此判断华润的态度较为犹豫，对于万科此次定增不会积极响应。

　　对于万科而言，找到合适的定增对象是反击的第一步，在业内人士看来，完成第一步对于王石而言并非难事。与之比较，找到合适的对象后定增方案还将过关斩将，这才是决定王石“毒丸计划”成功与否的关键，也为万科的此次反击埋下了变数。

　　按照A股现有法律规定，若要实施定向增发，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议，并需要2/3股东同意，此后，议案还需经过证监会审批，至少需要两个月，且存在相当大的不确定性。

　　“能不能找到‘白衣骑士’是个变数，股东大会是个变数，证监会审批与否是个变数。这三个变数都不可控，都有可能翻盘。如果翻盘，定增计划就失败了，如果定增计划失败，估计宝能系还会继续增持，增持如果超过30%，王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。”复旦大学管理学院财务系主任李若山在接受媒体采访时如是说。

　　“野蛮人”看上万科什么?

　　很显然，宝能系能否顺利拿下万科、王石还有什么招数、华润下一步的打算，都成为坊间热议的话题。那么，“野蛮人”看上万科什么?

　　据网易财经报道，2014年，万科实现销售面积1806.4万平米，均价1.19万元。所销住宅中，90%以上为144平米以下的户型。该财年，万科销售金额达 2151亿元，同比增长25.9%。按销售金额计算，万科在全国的市场占有率为 2.82%。

　　2014年，以销售金额而论，万科远远高于万达、恒大。万达将1601亿销售金额中的917.5亿结算为营收，结算率为57.3%(万达主营还包括物业租赁、酒店管理);万科将销售金额中的1435亿结算为房地产业务营收，结算率为66.7%。恒大却将1315亿销售金额中的1114亿确认为营收，结算率为84.7%。

　　在众多房地产开发商中，规模最大的是万科，最淡定的是万达。

　　此外，近十年来，中国经济几起几落，特别是房地产调控又调控，但万科保持了营收的持续增长。房地产业的波动几乎没有影响万科营收增长的步伐，但却造成净利润和经营活动净现金流的波动。另外，万科的资产负债率控制的较好，2009年为67%。2010年跳升到74.7%，2012年~2014年及2015年上半年，基本在78%一线。

　　与此同时，2014 年末，万科拥有417 个开发项目，在建和规划中的权益建筑面积分别为2776 万平米和3801万平米，合计6577万平米。2015年上半年，万科又拿下26个新项目，新增规划建面507.5万平米。万科土地储备的规模比较适中，恒大1.47亿平米的土地储备则过于激进了。

　　世界第一人口大国的顶级开发商，年销售额逾2100亿、净利润超过150亿，近7000万平米土地储备，由于股权分散几十亿美元就可以控盘……这就是万科吸引资本大鳄的根本原因。

　　值得玩味的是，王石12月17日在内部讲话中透露，宝能系增持万科股份至10%的时候，他曾与宝能集团掌门人姚振华在同行好友冯仑的办公室谈了四个小时，姚振华表达了对王石的一份欣赏，王石却表示：“你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”但这并没有让姚振华止步，其后数月，宝能系加速举牌万科。

　　王石和万科管理层在第一大股东易主后反应激烈，是因为他们将面临被重组的风险。

　　一位知情人士称：“万科的管理层担心换了大股东后会被拿掉。用他们的话说，今年就忙活和一帮潮汕人(宝能系)斗了。”从事房地产企业战略研究的兰德咨询总裁宋延庆表示：“险资之所以举牌房企，一方面确实沉淀了很大的资金;另一方面目前地产行业的确很低迷，很多房地产企业估值比较低。”

　　事实上，这并不是万科第一次被“资本看上”。“如果当年不是君安出现了一个破绽，万科可能当时就被这些野蛮人拆分了。”所谓破绽，指的是君安方面的策划者之一宁志翔开了两个老鼠仓，共计买入2000万元万科股票。发现了这个秘密，王石在心里欢呼“宁先生，你是维吾尔姑娘——小辫子一大把呀。”

　　侥幸逃脱披发左衽的厄运，已经是21年前的事情了。全面抗战打了8年，两次世界大战合共打了10年。王石在过去的21年做了什么?从日常管理中淡出后，依然担任董事长的王石，却没有为万科及一起创业的小兄弟们的未来做好安排，以至于再次被“野蛮人”打上门来。

　　脱胎于国企的创业公司，在越做越大的同时理顺所有权，实现国家、创业者、企业三赢非常不容易。环顾企业界，只有李东生、柳传志两位比较完满地解决了这个问题。望洋兴叹者不计其数，比如张瑞敏、李经伟、倪润峰、郑俊怀……但王石毕竟有21年时间可以慢慢筹划!

　　1994年君万之争让王石意识到产权关系的重要性，假如经过分析认为无法破解，不如“拉走人马”重新创一个万科。许多房地产巨头都诞生在那个“火红的年代”，保利1992年、龙湖1993年、恒大1997年。孙宏斌2003年才开始做融创!

　　那么，万科将成为下一个中信泰富呢?答案或许只有时间才能回答。

　　据悉，万科管理团队想保持独立性，希望大股东放权。华润集团想实现对万科这块优势资产的控股、并表非止一年两年。华润集团前掌门宋林，就曾公开表示过这种意向。但由于王石“刚烈”，华润怕操之过急落得玉石俱焚，从2000年便开始做无控股权的第一大股东。这在华润系其他上市公司绝无仅有。

　　据悉华润在万科11人董事会中占据3个席位，从未在任何表决中投出反对票。王石、郁亮则多次表示：万科及管理层与华润的合作“令人愉快”。王石愉快是真，华润恐怕是郁闷的。

　　此次宝能系从外部发起攻击，措手不及的万科只有求助于华润。万科可以向华润定向增发，也可以接受华润注入的大笔资产，无论以哪种形式，宝能系股权将会被摊薄。

　　作为央企，华润等待的是国资委的一纸批复。一旦获准增持万科，钱不是问题(所有金融机构都乐于为央企提供资金)。说不定证临会、保监会还会从旁支持。宝能系想与央企争万科的控股权谈何容易，就凭东拼西凑、杠杆加杠杆的哪点儿钱?

　　中小股东态度是成败关键

　　据每日经济新闻报道，在很多业内人士的眼中，当万科选择走上增发道路，来突围宝能系入主之时，未来将召开的股东大会，就注定成为双方“决战”的场所。因为无论万科设计出如何精妙的增发方案，无论公司管理层有着怎样的话语权，股东大会都是绕不开的一个节点。而在未来的这场“决战”中，谁背后的支持股份多，谁就将成为胜利者。

　　“现在都在讨论华润会不会出手，但是我觉得可能性不大”。一位资深证券律师表示，因为按照规定，如果这次万科增发股份对象是华润，或是华润的关联方，那么在未来召开的股东大会上，就必须要回避表决。那么，一旦华润回避表决，而目前已经是大股东的宝能系必然会投出反对票，那么增发通过的可能将十分渺茫。

　　正因为此，多位业内人士均认为，华润参与可能不大，万科可能会选择与管理层“站在同一边”的第三方作为增发对象。无论增发方案如何，未来将召开的股东大会，注定成为双方“决战”的场所。而在未来召开的这一场“决战”中，谁背后的股份多，谁就将成为胜利者。

　　万科公司章程显示，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　结合万科三季报以及目前信息来看，华润15.23%的持股，明显低于宝能系的22.45%，但是两者之间的差异并非难以弥补，算上合伙人计划的近约 4%，如果安邦最终选择支持支持万科，那么双方也就“旗鼓相当”了。这个时候，持有万科股份较多的机构，以及广大的中小股东，就将成为万科以及宝能系“拉票”的对象，而他们的态度，很可能成为决定万科控制权归属的关键。

　　也正因如此，王石在其上周四的发言中屡次提到了中小股东，并多次提到要为中小股东负责，郁亮的表态亦如此。“王石发言中就已经透露出了拉拢中小股东的信息，在无法获得第一大股东支持的情况下，王石最终能够押宝的就是中小股东。”分析人士如此判断。

　　中小股东如何站队决定了王石反击的成败，而恰恰就是这些中小股东的态度是万科目前无法把握的不确定因素。有分析人士表明，在这场“战役”中中小股民的力量未必会集中在万科这一方。在他看来，在资本市场一切以利益为根本追求，只要股价上涨就会得到股民的追捧，而万科此轮股价的飙升，恰恰又是因宝能系的增持而来，这反而为宝能系加分不少。

　　除了中小股民外，证监会的态度也是关键。在李若山看来，证监会的态度取决于中小股民的利益，且要保证公平。就在上周五，证监会也对宝能系收购万科股权事宜进行了表态，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

　　由此，证监会也表明了公平公正、不偏不倚的态度。但“合法合规”的要求也为事情的发展提供了另一种可能，那就是万科如果能够挖掘到宝能系举牌涉嫌违规，事情则必定会出现大逆转。但若故事并不按照该剧本上演，那么万科面前又多了一座难以跨越的山峰。

　　公开信息显示，根据创始人王石的设计，万科是一家股权较为分散的公司，原第一大股东华润当甩手掌柜。尽管万科宣称公司无控股股东、实控人，但实际上，万科管理层是万科的实控人。

　　据长江商报报道，沈萌称，作为管理层，跟股东抗衡会处于弱势地位。在他看来，作为职业经理人的管理层，在作出决策前，一定程度上并不会完全代表股东利益，相反，管理层甚至会挟持公司要挟股东，这在道义上说不过去。在这场宝万之战中，宝能系无疑做好了充分准备。

　　今年7月，万科宣布启动百亿回购之后，宝能系开始在二级市场上增持。短短两个月，宝能系三次举牌，均未引起万科重视，直到今年9月所持股权超越华润，而多年的大股东华润也只是象征性的增持，这给了宝能系入侵的契机。

　　市场人士称，几轮试探后，宝能下定了拿下万科的决心。如今，宝能系已经砸下数百亿资金，坐稳了万科第一大股东宝座，绝不会因为管理层激烈对抗而罢手。有券商人士猜测，或许对于万科的反击行动，宝能系早就有预演，这也符合作为潮汕人的姚氏兄弟的风格。

　　实际上，为防止资金风险，宝能系已储备了弹药。12月17日，前海人寿再度发行15亿元资本补充债券。此外，宝能系已向交易所提交“小公募”债发行申请，总额度为60亿元。

　　“无论王石怎么奔走，最终会难逃出局的命运。”沈萌称，万科高层中王石与郁亮也存在分歧，王石的闲云野鹤并未让万科真正强大起来，导致股价长期低位徘徊。在沈萌看来，高度分散的股权结构并没有错，错在管理层没有用心经营。

　　这是一场职业经理人与大股东关于上市公司实际控制权的争夺战，战斗的最后结局，或将是王石出局。