一场没有悬念的竞购，一次政府主导的转让

　　7月28日下午，深圳商业银行与中国平安保险（集团）股份有限公司（下称平安）签署了引进战略投资者协议，平安斥资49亿元，一举持有深商行89.24％的股份。

　　早在三四年前，深圳市政府就有意出让深商行国有股权，中间因诸多窒碍而搁浅。今年2月后，深商行改制重启，短短数月即尘埃落定；习惯了银行国有股转让“一波三折”的国内金融界，均颇感意外。

　　尽管收购对象是一家规模不大的地方商业银行，但平安仍显示出一举获取绝对控股权的强势作风。这家在香港上市的中国第二大保险公司近年开始向金融集团挺进，银行正是重中之重。2004年末，平安着力争购广东发展银行股权；在2005年遭遇花旗集团、法国兴业银行等境外强大对手的联合竞购后，独立报价226亿元竞标广发行85％的控股权。

　　广发行最终落于谁手，如今尚无定论。近日有消息称，以中国人寿和花旗为首的竞标团可能最终获胜。据闻，有关方面已在“安慰”平安。但无论如何，平安深圳总部迅速拿下同城的深商行，堪称其近年来矢志不渝竞逐银行的战果之一。

　　就转让者深圳市政府而言，选择本地强势金融机构平安接手深商行，一退一进，不离一城；既可盘活经营乏力、资本充足率亟待达标的深商行，也可将近来“心思活动”的平安留在深圳。从长远计，更可巩固深圳区域金融中心的地位。

　　眼下，这桩交易只待中国银监会最后批准生效。

　　不得不为的引资

　　7月31日，即交易签约三天之后，平安公告了此次收购的细节。

　　收购分为两步。首先，平安受让深商行现有63％的股份，约10.08亿股，每股作价1元；之后，深商行增资扩股，从原有16亿股扩至约55亿股，平安悉数认购39亿新股，约占扩大发行后股本的70.92％，每股作价同为1元。两者合计，平安总共出资49亿元，占股89.24％。

　　“增资扩股是重组深商行的重要一步，这样，银行的资本充足率有望达到14％－15％。”接近深商行的人士说。而在2005年底，深商行资本充足率不足4％。

　　平安受让的深商行63％“老股”，分别来自深圳投资控股有限公司、深圳市财政局、深业(集团)有限公司，以及八名独立第三方股东，持股分别为33.44％、18.25％、4.12％和7.19％，全部属于国有股权。深商行另外37％的股权，则散布于多家法人小股东和持股员工手中。

　　在引入平安之前，深商行的转制重组，已到了不得不为的地步。

　　深商行成立于1995年8月，是中国第一家城市商业银行，目前拥有46家支行。截至2005年末，深商行资产总值699.37亿元，净资产为24.03亿元，当年实现净利润2.69亿元；其总资产在中国商业银行中排名第17位，在城市商业银行中名列第三。同时，深商行贷款总额约437亿元，不良贷款总计46.36亿元，不良率为10.61％。

　　但这仅是根据国内会计师准则编制的账目。根据国际财务报告准则调整后，深商行截至2005年末的累计亏损净额为23.22亿元，负债净额为17.71亿元。另一方面，深商行要在今年底前完成银监会规定的资本充足率达标8％的任务，已然日益紧迫。《财经》记者获悉，深商行内部测算，截至2005年末的银行资本充足率仅为4％。

　　“如果没有时间限制，相信靠我们自己的努力，在今后两三年内，资本充足率也能达到8％的水平。但宥于时间限定，我们自己难以解决资本金问题；政府又在向服务性职能转换，不可能再注资，这样，出让股权就成了必然的选择。”深商行人士对《财经》记者说。

　　深商行引资转制早在2002年即已启动。当年，深圳市着手国有经济布局调整和国企改制，深商行与深圳发展银行一道被推向重组轨道。当时改制的目的，是政府部分减持国有股权，实现产权多元化，以改变国有股一股独大的局面。

　　“当时，我们已经与ING霸菱、德隆达成协议并签约，按每股1元出让，ING霸菱和德隆分别持股近20％的股份。”一位参与当年引资谈判的人士告诉《财经》记者。然而，深商行高层对于这笔交易产生了激烈分歧，反对者竭力阻止将股权转让德隆；最后致使深圳市政府否决了业已签署的转让协议，并收回深商行的独立谈判权。

　　此后，香港东亚银行又前来洽购深商行股权，并与深商行、深圳市政府展开数轮商谈。东亚银行主席兼行政总裁李国宝曾两次亲临谈判，结果亦不了了之。

　　“东亚银行刚来时，只提出购买部分股份，但后来提出控股要求，这样就超过了银行外资股最高不得超过25％的政策上限。东亚银行最后退出了。”参与交易的知情人说。

　　时至2006年，根据深圳市政府最新部署，深商行引进战略投资人的任务，必须在2006年底之前完成。这不仅因为资本充足率必须达标的“大限”将至，更在于深商行自身急需以发展求生存。

　　由此，深商行新一轮引资再度开场。

　　平安拔筹

　　知情人透露，今年5月9日，深圳市政府组织了一次有限邀标的竞投标，递交标书的买家，包括平安、交通银行、东亚银行、加拿大丰业银行、意大利联合银行、瑞士信贷。

　　竞标未久，平安便获得了下一步的首席谈判权。经过两个多月谈判磋商，平安顺利拔筹，在六家竞购者中脱颖而出，据称未出现一点波折。“实际上，在正式谈判之前，政府和平安之间往来磋商已不在少数。”接近交易的人士如是说。

　　尽管正式的竞标是在今年5月展开，买卖双方的接触其实早在去年末已经开始。

　　《财经》记者获悉，今年1月17日，中国保监会已批复平安《关于以集团资本金投资深圳市商业银行的请示》，同意平安收购深商行股份的意向。

　　春节前后，深商行引资重组正式提上日程。为此，深圳市政府专门成立工作组，由主管金融的副市长陈应春牵头，市府副秘书长徐安良及政府金融办的一干人马介入，由政府操刀，主导深商行重组。

　　平安能够获得深商行全部国有股权，显然离不开深圳市政府的大力支持。近几年，北上动作频仍的平安，一直是深圳市政府的一大担心。从战略角度言，将金融视为支柱产业的深圳，自然不愿见到发展势头迅猛、资产规模庞大的平安移师上海。

　　然而，继2000年前后几大寿险业务部门和投资管理中心迁至上海，平安的“北上步伐”一直没有间断。2002年，平安金融大厦落址上海陆家嘴；2003年，又在申城悄然设立第二总部。时下，平安董事长马明哲在沪深两地轮流坐镇，深圳市的担忧不无理由。

　　当今年初深商行再度启动转制时，这似乎成了深圳市留住平安的一个筹码。

　　尽管平安得手为外界所料，但最终结果还是让一些业内人士感到惊讶，“股权仅给平安一家，比例如此之高，外资没分得一杯羹。”深圳当地一位资深银行家有此感慨。

　　就此，一位知情人士向《财经》记者表示，“平安要么不做，要做就一定是绝对控股。既然深圳市政府一直不希望平安总部撤离深圳，自然就要适度满足平安的意愿。”

　　非但如此，政府还有进一步的“优惠”。股权转让协议签署当天，深圳市政府还签署了资产认购协议，同意将此次出让国有股权所得10.08亿元，等值回购深商行价值10.08亿元的不良资产。这样，按截至2005年底深商行不良贷款46.36亿元计，政府承担了21.7％的不良贷款。

　　“此外，深商行的银行形象、内部管理和队伍素质等方面都是不错的。这也是吸引平安的地方。”深商行一位高层说。

　　“银行梦”

　　1988年创建于深圳蛇口的平安，最初以产险业务起家，之后将寿险、养老险、健康险、企业年金等业务品种悉数事囊括。

　　自1996年以后，平安证券公司、平安信托投资公司等相继成立；2005年，平安又成立了资产管理公司。但在雄心勃勃打造金融控股集团的过程中，银行业务一直是平安的短处。

　　2003年底，通过旗下平安信托联手香港上海汇丰银行，平安收购了设于福州市的福建亚洲银行100％股份，拿到了第一张银行牌照。

　　福建亚洲银行开业于1993年，由中国银行福建信托咨询公司、香港中亚财务有限公司合资创办，各持股50％，为国内首批合资银行之一。收购之后，平安通过注资增持，将持股比例提高到73％，汇丰持股27％。不久，更名平安银行，并迁址上海。

　　“这仍是一个合资性质的银行，受政策所限，平安银行只能做外汇业务，目前也仅在福建、上海两地经营。”了解平安的一位人士说。

　　鉴于平安银行难当大任，平安一直寻机收购国内其他银行，据说一度有七八家银行被列为平安的收购目标。2005年，平安积极竞购广发行，但至今未果。而此次一举收购深商行，堪称平安第一次真正获得国内商业银行的控股权。此外，平安近年参股交行、中行，一系列财务投资也颇有收效。

　　在收购、参股银行的同时，平安也在积极筹备银行业人力资源。今年3月，平安任命理查德杰克逊（Richard Jackson）为首席金融业务执行官。杰克逊历任花旗银行英国国际保险部总经理、花旗亚太区金融机构业务主管等职。作为首席金融业务执行官，他是平安集团分管银行业务的最高主管，负责平安银行的日常经营管理工作。

　　对于一次性拿出49亿元收购款，平安有关人士向《财经》记者表示，“我们在香港上市之后，资本金一向充裕。今年6月底，国家又颁布了保险业‘国十条’，允许保险资金投资未上市的商业银行股权。”

　　平安于2004年6月在香港整体上市，募集资金143亿港元，为当年亚太区最大一宗IPO个案。官方资料显示，截至2005年底，平安集团总资产达3197.06亿元，净资产335.22亿元，当年实现总收入645.9亿元，净利润达42.65 亿元。

　　凭借雄厚的资金实力，收购深商行后的平安，似乎并未放弃收购其他银行的念头。

　　尽管外界传闻广发行最终将落于花旗手中，但平安一位人士说，“我们没有说过要放弃广发行。”接近平安的一位权威人士也表示，“只要有机会，平安一定会再次收购银行。”