上港集团即将吸收合并G上港(600018.SH)实现A股市场整体上市，其高达454.8亿元规模的总资产，甚至超过了G马钢(600808.SH)和G 长电(600900.SH)。如果剔除G招行(600036.SH)和G 浦发(600000.SH)等银行类上市公司，上港集团将在1349家A股公司中位列第八，成为今年以来登陆A股市场规模最大的股票之一。

　　上港集团是G上港的第一大股东，持有12.66亿股，占公司总股本70.18%。截至2005年末，上港集团总资产为454.8亿元，净资产192.7亿元，2005年实现主营业务收入95.5亿元，完成净利润21.6亿元，无论从资产规模和主营收入方面来说，都是当之无愧的“超级航母”。

　　1：4.5换股

　　在上周二，G上港即已停牌，停牌价格定格在15.47元。今日，G上港发布了关于上港集团以换股方式吸收合并G上港的公告。上港集团以换股吸收合并的方式合并G上港，以上港集团为合并完成后的存续公司，并申请上市，G上港在合并后即终止上市并注销。

　　在本次方案中，上港集团将以3.67元/股的价格，发行股票作为换股吸收合并对价向G上港除上港集团及其关联公司外的全体股东发行人民币普通股股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分G上港流通股。

　　G上港股票的换股价格定为每股16.5元，比上周二停牌时价格高出1.03元，溢价6.658%。而此次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即G上港股东(上港集团及其关联公司除外)所持的每一股G上港可换取4.5股上港集团股票。

　　可卖与神秘第三方

　　与中国石化发出要约的方式不同，上港集团整体上市所采用的路径更类似于TCL集团和武钢集团。而三者之间又各有不同，武钢集团通过募集资金总额不超过90亿元，收购武钢集团拥有的钢铁主业资产，TCL集团则是TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票。

　　相比之下，上港集团抛出的方案，让流通股股东多了一项选择，即“现金选择权”。G上港股东(上港集团除外)可以其所持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付。该部分现金对价由第三方(该第三方可为一家或数家)支付，该第三方将承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。

　　对于这种创新的方式中出现的“第三方”，目前还颇具神秘感。G上港董秘陆卫国昨日在接受《第一财经日报》采访时表示：“目前第三方还没有最终确定，有许多机构非常踊跃地希望成为第三方，但最终家数肯定不会多。”第三方所扮演的更像是在此次吸收合并中成为战略投资者的角色。

　　“最终第三方肯定不会是原有的股东，也不排除会是在境内注册的外资机构。”陆卫国在目前谁最可能扮演“第三方”角色的问题上不愿透露太多，“也有可能所有的股东都不行使现金选择权。”按照目前5.12亿股的流通盘计算，假如除上港集团以外所有的股东都行使现金选择权，那第三方将会支付84.48亿元。

　　上海起帆科技股份有限公司与上海外轮理货有限公司两家公司为上港集团的关联方，如两公司在这次换股吸收合并中选择换股，将导致在合并完成后与上港集团交叉持股的情况。据悉，上述两公司已经同意放弃换股，只行使现金选择权。

　　整个吸收合并的有效期为自这次合并双方股东大会均批准合并事宜始一年。