其实，大部分的条款都是可以协商的。如果有律师帮忙解释和沟通会让你更有针对性，另外，如果你手上能够拿到好几家VC的Term Sheet会让事情更为简单，相互对比一下，你就能够在谈判桌上有更多的底气。项目足够好的前提下，同时又有其他VC的争夺，这个时候，沉不住气的VC会主动松口的，很多苛刻的条款会被放松。

　　如果创业者是在做第二轮融资，最好是请第一轮VC聘请的律师，因为他最清楚他当初为了第一轮VC的利益，他给创业者设置一些什么样的条款，对创业者有什么样的限制。这个时候一旦他掉转身份，要维护创业者的利益的时候，就会在所有条款上想方设法跟第二轮VC“对抗”。这个时候，创业者就会发现：原来，所有的Term Sheet条款都是可以谈的呀！

　　跟这个忽悠用语类似的还包括：“我们所有项目的投资协议都是这么签的。”“这个条款绝对是不能修改的，这是行业惯例。”“其实，这些都是标准条款，没有什么好谈的。”通常情况下，这类忽悠的潜台词是：“我们就指望这些条款保护自己的利益了，你千万别找个高手律师来帮忙啊，不然就露馅儿了！”

　　9、现在估值太高对公司没有好处。

　　估值问题通常是创业者在向VC融资时，最为关注的一个问题，也是他们最为迷惑的问题。一方面他们不懂估值方法，另一方面对于VC提出的估值结果，他们也不知道是否合适。VC尽管有自己的一套估值方法，但估值通常是一件艺术性和科学性相结合的事情，对初创、没有利润、没有收入的企业，更是艺术性大于科学性，也就是所谓的“拍脑袋”。既然是拍脑袋，VC拍的和创业者拍的一定是不同的脑袋，双方得结果也会相差十万八千里，企业估值的最终确定通常是双方协商的结果。

　　VC的梦想是入1000万到一个投资前估值为2000万的公司，并因此持有下一个Google公司的33%股份，最终获得超过100倍的投资回报！VC非常看重回报的数额，同样也以回报倍数来衡量投资的质量。如果某VC一直持有上面这家公司33%的股份直到上市，如果公司市值是30亿，那么VC股份的价值就是10亿，他就赚到了100倍。假如当初投资的时候，公司估值为4000万，他还要占33%股份的话，就要投资2000万，那么公司30亿市值情况下，VC的回报只有50倍。很显然，两种情况下，VC都赚了约10亿，这是千年不遇的情况了，但回报倍数却相差很大。

　　其实，VC一旦决定投资，是认为项目有很大的把握成功，这种情况下，多投100万仅仅只会让最后的回报总额降低一点儿而已；即便是看走了眼，投资失败，也只不过再多损失100万而已。可是VC仍然会在投资的时候，尽量压低公司的估值，告诉你“估值太高对公司没有好处”，以便能在获得同样股份比例的情况下，尽量少投资，这样可以获得更为好看的回报倍数。

　　对于企业来说，向VC融资一次，相当于是经历一次磨难，要花费大量的时间、精力和资金，另外，融资的时机不是什么时候都有的，一旦能够抓住一次融资机会，企业还是要把估值尽量抬高些，尽量多要些钱，省得以后还要受一遍罪。所以，VC通常比较讨厌企业方聘请的融资顾问，因为顾问是按融资额度拿佣金的，他们有动力帮助企业炒高价格。

　　跟这个忽悠用语类似的还包括：“现在估值低有利于后续融资。”“现在的P/E倍数最多只能做到5倍。”通常情况下，这类忽悠的潜台词是：“你要的价格也太TMD高了，我还怎么赚100倍啊！”

　　10、我们投资以后咱们就是一家人了。

　　谈判结束了，文件都签署了，VC和企业双方得庆祝一下，VC免不了要拍着创业者的肩膀，语重心长得说：“以后咱们就是一家人了。”真的就是一家人了吗？当然不是！

　　如果把VC与企业的“结合”比作一个男人和一个女人结合的话，那VC跟企业“结婚”的唯一目的是尽快“离婚”，并瓜分家产。他们甚至都不愿意跟企业多培养几年感情，因为他们不是长线投资者。VC基金的生命周期只有8-10年，这就决定了VC不可能跟企业真正成为过日子的“一家人”。他们如果高兴，可能双方能够一起过上3年、5年，如果不高兴，1年都会嫌长。

　　VC想要让创业者认为自己以后是一家人，无非是想创业者以后不要把他当作外人，公司经营管理、业务、财务、等等方面的信息不要对VC有隐瞒，日常的事物定期汇报、重大事项单独汇报。因为中国公司做假账、欺瞒VC的事非常常见，VC是防不胜防的，那VC希望投资进来以后，就不要对他隐瞒了——大不了大家一起做假账嘛！

　　其实，在VC投资之前，想得最多的根本不是怎么帮助企业做大做强，而是有没有机会跑路、怎么跑路。要是一旦发现短期内企业上市、被并购没有指望，就会千方百计忽悠别的VC进来，多个“朋友”多条路嘛！一旦有上市机会，管他是NASDAQ、香港创业板、英国AIM、还是其他什么人迹罕至、没有融资能力的资本市场，只要能让自己的股份可以流通变现，VC也会逼着企业去上市；一旦有买家感兴趣，VC因为有优先权的保护，通常可以廉价将公司卖掉还能有不错的收益，但可能就给创业者剩不下什么了。

　　跟这个忽悠用语类似的还包括：“咱们的利益是一致的。”“公司以后遇到困难，我们会尽力提供帮助的。”通常情况下，这类忽悠的潜台词是：“只要公司按照你说的方向和速度发展，就是你好、我好、大家好。否则，别怪我TMD翻脸不认人！”