从2010年阿里巴巴管理层嘲笑雅虎开始，到2011年马云将支付宝从阿里巴巴旗下装入自己的公司引发争议，再到2012年与雅虎谈判赎回股份，马云尝试了用各种不寻常的手段，去挽回当年的“卖身”错误。

　　若能以合伙人制度成功上市，则是马云未来走出梦魇的关键一步。但目前看来，胜算并不高。

　　为何跟港交所较劲“我们算过，阿里巴巴在美国上市，采取AB股是可行的，但马云和管理团队在壳公司只有10%左右的股份，在AB股制度下是没办法牢固控制公司的。”

　　对于上市地点的选择，一位熟悉香港资本市场的人士对南方周末记者表示，马云更倾向于香港市场。原因是，阿里巴巴旗下的B2B公司曾经在香港上过市，马云对于香港市场的监管等很熟悉。而且香港市场比较欢迎内地的科技股，有望给出较高的市值。比如，9月16日腾讯在港交所的市值已经超过了7828亿港元，相比上市时股价增长超过一百倍。

　　而市值是马云必须在乎的问题。

　　2012年5月阿里巴巴与雅虎达成协议，阿里巴巴要想进一步赎回雅虎手中的股份，必须在2015年12月前上市，并且阿里巴巴的IPO发行价需比阿里回购雅虎股份每股溢价110%。如果做不到这一点，雅虎即可自行处理手中股份。换言之，如果马云不能以较高的市值尽早上市，雅虎依然将占有阿里巴巴20%以上的股份。这显然是马云不愿看到的。

　　如果无法在香港获准上市，马云可以带着阿里巴巴集团去美国上市吗?

　　北京市安理律师事务所合伙人RaymondWang对南方周末记者透露，以合伙人制度模式在美国上市没有先例，美国资本市场不会给阿里巴巴开这个先例。他自己问过很多美国的律师，大多都认为阿里巴巴去美国上市无法采用合伙人制度。

　　此外，这两年中国概念股在美国市场的信誉并不好。而且马云在2011年曾经绕开董事会擅自将支付宝从阿里巴巴集团剥离出来的行为，让他一度遇到在美被起诉的问题。再加上淘宝平台的假货和水货泛滥，让阿里巴巴在美国市场的口碑大打折扣。阿里巴巴即使去美国上市，能否卖出高市值也是个未知数。

　　Raymond Wang表示，阿里巴巴如果选择去美国上市，若想以较少股份控制公司，只能选择一种叫做AB股的双重股权架构的上市模式。

　　所谓的AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票(通常为10票)投票权。

　　这一模式在资本市场并不鲜见。据美国《经济学人》杂志报道，采取这类架构的主要是科技类公司。2000年美国总共有482家公司采用双重投票结构，互联网泡沫破裂后，2002年下降到362家。此后这种模式继续减少，到2010年只有12家公司在上市时采用该结构。

　　公开资料显示，目前采用AB股模式的主要明星科技公司包括美国的Google、Facebook、Groupon和Zynga，以及中国概念股人人公司、百度公司、优酷公司和土豆公司。而京东商城等尚未上市的公司，也采用了双重投票权制度。

　　问题是，“我们算过，阿里巴巴在美国上市，采取AB股是可行的，但马云和管理团队在壳公司只有10%左右的股份，在AB股制度下是没办法牢固控制公司的。”Raymond Wang说。

　　目前很多实行这种双重投票权模式的公司，其创始人往往本身就是大股东，或者持股数量比较多。

　　比如，Facebook创始人马克·扎克伯格在上市前就持有28%的股权，通过双重股权结构以及投票权协议，能掌握58.9%的投票权。而人人公司在美上市后，创始人陈一舟持股22.8%，拥有55.9%的投票权。

　　香港市场大门难开在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特权。为了保证政府对港交所的控制，港交所13个董事会成员中，只有6名董事由股东选举产生。港交所这项特权，是香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》所确认的。

　　据一位要求匿名的港股分析师称，阿里巴巴启动上市工作后，最早跟香港资本市场沟通的上市方案正是AB股模式。

　　但港交所的上市规则并不支持AB股模式。香港证监会于1990年代、2007年左右以及2012年分别拒绝怡和集团、百度和英国曼联足球俱乐部的类似要求。

　　港交所企业及投资者传讯部高级经理钱杰也确认了这一点，他告诉南方周末记者，香港交易所上市规则规定，不允许这种同股不同权的上市模式。除非是港交所同意的特殊情況。