情与法的艰难选择

　　主持人权静：当时06年您不知道黄先生在财务上，或者在其他方面有这么多问题。

　　陈晓：对，可能对他的理解不是这么完整。随着时间的推移，我们慢慢感受到确实在某些做法上未必妥当或者某些做法不一定合理或者合法。

　　主持人权静：您提出过异议吗，当您发现这些的时候？

　　陈晓：当我发现已经晚了，因为是08年以后才完全了解真相。

　　主持人权静：之前您也不知道？

　　陈晓：对，包括08年证监会对他调查的事情，之前一点不了解。一直到09年8月份，证监会对他起诉以后。实际上这个部分，因为起诉以后，对公司来讲很被动，监管部门起诉了你们公司的股东，一个董事，出现了这些问题，对公司来讲，必须把这件事情搞明白，到底发生了什么事情。它对公司意味着什么，对其他股东意味着什么？我们经过请了独立的第三方专业律师进行调查，内部调查以后，发现这个问题比较严重，而且这个严重的结果你看到以后，作为董事会必须做出相应的反应，否则董事会就是不称职或者没有为所有股东考虑或者没有为公司的整体利益去考虑。这也是很难的选择了。今天这个事情从媒体角度来讲，还认为我们在落井下石，但实际上等到你了解真相的时候，作为一个企业，作为一个董事会，特别像我作为董事会主席，就必须做出决定。这是整体和单体的思考，从情感上来讲，我们不应该做这个事情，但是由于你的岗位，你的职责，你是没有选择的。

　　主持人权静：您当时矛盾过吗？在您做出这个选择的时候，有没有出现道义和情感，理性和感性的纠结，很多人说当初被并购之后，黄先生对您个人生活的照顾，各个方面可以说是无微不至，后来当您做这些选择的时候，会不会顾及当时的情分？

　　陈晓：没有办法用理性和感性两个词去理解了。也就是说在法律面前，在情感面前，假如法律的层面没有深到一定程度，完全可以考虑情感，但是法律层面升到一定高度的时候，首先考虑在法律面前做什么安排。这很简单，比方说隐瞒不报，或者叫窝赃，类似的这些东西，最后法律还会出现冲突。法律来讲我们不能做违法的事情。假如说一边是违法，一边是情感，我相信所有的人都会做出判断。法律的层面不是那么严重，你的情感完全可以放在上面。法律层面来讲，严重到一定程度，没法用情感替代法律。我相信所有的人在我当时的岗位上，都会做出同样的判断。

　　最近媒体上有很多各种各样的说法，有很多很多指责我的，指责我和我的管理团队的。这些情况，我们之前也没有和媒体有充分的交流，一直没有清晰的声音把这些事情说清楚。最近我也在反思，这些情况我们应不应该和媒体去讲清楚，和公众去交代清楚，因为今天的结果，是媒体受到了很多不是真实情况的影响，在这种情况下很多判断，我认为很有必要对这类事情做出一个比较客观的，真实的一个解释。现在我们看到所谓的控制权之争，陈黄之争，股权之争，这些话题从我本人和公司管理团队来讲，实际上都不存在。我们可以去看，所谓的指责之中，说股权之争，黄先生出事到今天已经有22个月了，股权结构到今天为止，没有发生任何的变化，特别是对大股东本人而言，他的股权占比，没有任何的变化。这是到今天为止一个客观的情况。同时，从公司董事会的组成来讲，现在大家都在传说大股东在董事会没有人能代表他的意志，实际上董事会11名董事，除了3名贝恩的董事之外，其他的8名董事都是大股东推荐的，或者说是他认可以后推荐的董事，今天这些董事还是这些董事，没有任何变化。包括他的百慕大公司的董事也是我们公司的董事，伍建华先生完全是站在大股东的利益在发表意见。我们很难去理解什么叫做大股东在董事会没有代表他的利益的人在发声音呢？这个我感觉与事实有很大的差别。

　　黄家知悉融资过程

　　主持人权静：您觉得那8名股东是大股东认可推荐的，就表示现在他们的决定就可以代表黄先生的决定。

　　陈晓：这不能划等号，如果黄先生的决定就是董事会的决定，这个董事会就变成黄家的董事会，不是上市公司的董事会，作为公众公司来讲，董事会的决定应该符合所有股东意见的决定才是正确的决定。恰恰是这一点，是黄先生指责我们的最大的问题。也就是说董事会是不是该完完全全地听大股东的。不是他推荐的董事，假如在董事会上完完全全听从大股东的意见，其他60%的股东利益谁来保护，在这样矛盾发生的时候，我们一定只能按照全体股东利益最大化的来做决定，不能以单一股东的利益为导向，这是矛盾的焦点。我们现在董事会所有成员在做决定的时候并没有错，听大股东是要看在什么情况下，假如大股东的利益和所有股东利益一致的时候，应该完全听。假如大股东利益不能完全一致的时候，我们一定是每个董事要有独立的思考能力，尽他董事责任，从整体公司利益和整体股东的利益去思考。

　　主持人权静：刚才讲了董事会不能完完全全听大股东，是不是也不能完完全全不听大股东，大股东是否也应该有表决的权利，比如说之前董事会曾推翻了大股东的权益，批准了对三名贝恩董事的留任，还有大股东在董事局里是不是应该有一名自己的执行董事，这点您怎么看？

　　陈晓：不是应该有，完全应该有。

　　主持人权静：现在有吗？

　　陈晓：现在全部是他推荐的，怎么叫没有他。

　　主持人权静：他推荐的，代表此刻的声音？

　　陈晓：不应该完全代表他的声音，假如是董事，这是董事职责让你承担的责任，不能说我是谁推荐的，我就必须考虑谁的意见。我应该考虑整体的利益，兼顾他的利益。现在回过头讲大股东(被主持人打断)

　　主持人权静：利益得不到保障，是有这样的情况？

　　陈晓：所谓的保障，举很多例子，在引进贝恩投资的时候，有人说大股东没有参与。实际情况呢？实际情况，首先来讲这个引资，当时背景下，引资很困难，首先是金融风暴，其次是所有人都知道融资，不融资是活不下去，这样情况下，融资相对来讲比任何其他企业来的融资更被动和困难，而且所有的投资者无一例外提出说我可以在这个时候向公司投资，但是为了减除他的风险的压力，董事特别是股东结构要发生变化，这点恰恰是大股东所不愿意做的。所以最后看我们的融资以后的股权比重和融资之前，原有股东的比重并没有发生大的变化。也就是像黄先生作为第一大股东30%以上的股权得到了维护。这一点，很显然我们是完全考虑了大股东的诉求和他的权益以后的结果。

　　主持人权静：当时有沟通过吗？您觉得融资也是尊重了黄先生本人对于他股权不愿意被稀释的想法，当时黄先生已经被捕了，当时就这一点，你们是否进行过信息的沟通和交流呢？

　　陈晓：应该说黄先生的亲戚甚至在谈判过程中，和贝恩投资方面也有相当的交流和讨论。应该说他们之间有不同的意见和他们对不同意见统一以后形成的一些共识。但今天说这个过程“黄先生不清楚，黄家不知道”。显然和事实有严重的出入，这又是为什么呢？我们讲融资这段，首先融资的结果对大股东的摊薄这部分并没有涉及到。其次在过程之中，黄氏家族参与，也和贝恩有充分的交流和沟通，最后的结果他的股权并没有被稀释。再说所谓的捆绑条款，原来很多媒体讲我们是一个精心的设计，有捆绑条款，实际上这个协议上根本没有贝恩捆绑管理层的条款，这是我们作为谈判很重要的一点和贝恩协商，如何将公司承担最小的风险，而公司过往的这类投资之中都有捆绑。原来像06年华平CB(可转换公司债券)进来的时候和黄先生的捆绑，我们在那么艰苦下完成的融资反而没有任何的捆绑。现在有很多传说说写捆绑条款，你看从融资以后的大股东股权结构的保持和中间他们也参与了和贝恩的接触和交流，到最后根本没有捆绑条款这些，现在媒体上所传播的好像和这个事实情况发生了很大很大的反差。这是其中一件事，在融资过程里到底怎么回事。我相信今天很多舆论上传播的一些情况和实际情况有巨大的差异。

　　就从这点往下讲，这点都保持下来了，又何来最后那句话，故没有变化，董事会成员有八个是他推荐的，怎么变成踢走大股东，很多媒体在说的，特别是邹晓春先生在各种场合反复讲的这句话，我就不理解他这个到底是在说什么，为什么这样说？到底想通过这样的说法来达到什么样的目的，我们很难理解这是黄先生个人的意愿吗？我感觉不大可能。到底出于什么人需要在大众面前用谎言掩盖真实情况，想达到什么目的，我们这边也很难理解。

　　很多人说管理团队做了很多不应该做的事情，说从业绩上来讲，我们没有把业绩做好。这点我相信所有有理智的人都感觉很奇怪。就像一个人在参加一个比赛，中途他突然出现了问题，倒下来了，送医院抢救，还好能抢救回来，抢救回来要重新恢复体力，再回到赛场上去。就因为这一段停顿的发生，指责国美发展过程之中有停顿，是不应该的。当然这个停顿确实给我们竞争对手带来了一些机会，我们也相信到今天为止，我们已经把这个停顿基本上恢复过来了，我们已经创造了最好的历史机会。相信在新的起点上，再次前进。

　　陈晓：我想问问黄光裕为什么

　　主持人权静：董事会批准了对三名贝恩董事的任留，当时贝恩三名董事，为什么跟大股东有冲突，当时入股的时候，黄家参与了过程，也是同意的，为什么在后来跟董事介入的时候，会跟黄家产生这样的分歧？

　　陈晓：原因很简单，从大股东来讲，他认为先天的董事会他不能说一算一，也就是董事会在客观地评判一些环境、各种各样的因素，做出独立的判断。我认为这是好事，并不是坏事。假如董事会完全是黄先生想干什么就干什么，这董事会整体已经不成熟，是不合格的。他应该有独立的判断，才是合格的董事会。正是这一点，黄先生可能理解说今天董事会我不能说了算，所以我要改变。而改变首先把贝恩三名董事去掉。这样就回到了大股东完全去操控一个上市公司的状态。这是我们现在的董事会，理性的董事们所不能接受的。假如这样的话，你公司未来会怎么样，投资者会怎么样去看公司呢？今天黄先生本身也不在公司，他在监狱里，他离开公司相当漫长的时间，这样状态下，完全控制公司，对公司的实际情况不能完全清楚地了解，他为什么要其控制这个公司。

　　主持人权静：您觉得他为什么要控制？

　　陈晓：对，这是我一直没有想明白的事情，为什么？

　　主持人权静：你分析，是因为他的性格吗？

　　陈晓：有机会去采访他本人的话，可能这个结果是最清楚的。我不能猜测他在想什么。我始终和你一样没有找到答案，今天可能我和他没有办法当面沟通，去交流，无法给你一个正确的答案。

　　主持人权静：假如说你们有机会见面的话，您最想问他什么？

　　陈晓：这件事我一定要问清楚。

　　主持人权静：您会怎么问？

　　陈晓：为什么？凭什么，到底是为什么，背后到底是什么原因。假如真的是他坚持这个观点，我会和他讲这句话，你这个公司不应该上市，国美毕竟是一个公众公司。我相信黄先生也不会这样想，但背后到底是什么因，我真的不清楚，也是我和我的管理团队不能理解的一件事情。从我们角度来看，公司经过这次危机以后，不但没有倒下去，重新站起来，而且它的状态那么好，按道理来讲大股东是最大的受益者，他为什么这样？

　　主持人权静：我们看到很多分析，当时永乐被国美收购之后，您任国美CEO时，某种程度上您被架空了，当时很多决定，很多指令的执行，都是直接源于黄先生，您作为CEO的作用非常小，是不是从那个时候黄先生对公司的掌控力及他说了算的想法指令非常强烈？

　　陈晓：在07年之前，我不了解。因为07年我到公司以后我们共同制定了一份新的公司发展策略，我们提了口号叫七个第一，一个领先，公司要从根本上要改变过往发展过程里存在的问题，为未来的核心竞争力的形成要做一些改革。这是我们共同制定的，但是执行情况并不理想。

　　主持人权静：为什么？

　　陈晓：有各种各样的原因。今天我们提出很多观点还是在07年基础上做出更多反思后的调整。一个人假如说控制力很强的话，我感觉这个公司就不应该上市，就是一个私营公司，不应该变成公众公司。